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合肥讨债公司介绍抽逃出资后转让股权,是否仍需对公司债务承担偿还责任
时间: 2022-10-07 21:07:12 浏览次数:21 来源:合肥讨债公司 官网:https://www.yaozhanggongsi.cn/

相关法律规定

一、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第十四条 股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。


第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。


第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任


二、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十九条 作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。


相关案例

一、(2023)最高法民申383号

足额出资是股东对公司的法定义务,股东在公司成立后,不得抽逃已投入到公司的出资,否则违反公司资本维持原则,将侵害公司财产权及其他足额出资股东的合法权益,并严重损害公司债权人利益。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条的规定,股东不得抽逃出资,否则应在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案中,尚雅建筑公司已提交金桥置业公司账户信息、银行交易明细等对王建钊、王金保等股东履行出资义务产生合理怀疑的证据,故王建钊、王金保应依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十条的规定,就自身依法履行出资义务承担举证责任。王建钊、王金保就其所提资金转出系正常经营的理由未提供充分证据予以证明,现有证据不足以认定全部300万元注册资本在到账后第二日即流向永城市昌达农机有限公司具有合理性,外观形式上符合抽逃出资的行为特征,故二审认定王建钊、王金保等股东应在抽逃出资范围内承担责任,具有相应事实基础。王建钊、王金保申请再审关于举证责任转移的主张,缺乏事实与法律依据,不能成立。


股东的出资构成有限责任公司成立时的全部法人财产,也是公司对外承担债务清偿责任的保证。股东抽逃出资实际上是股东转移公司资产却未支付公平、合理对价的行为,必然对公司偿债能力造成损害。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条、第十八条等规定精神,股东转让股权后,仍应承担未履行或者未全面履行出资义务的责任,王建钊、王金保并未提交证据证明其在转让股权前已经返还了抽逃的出资,对其有关注册资本已由受让人补足的主张亦未提供相应证据证明,商丘航海联合会计师事务所于2011年12月31日出具的豫商航验字[2011]第12-46号《验资报告》无法证明此前300万元注册资本充实、未被抽逃,故王建钊、王金保仍应对其未依法履行出资义务的行为承担责任。王建钊、王金保作为金桥置业公司股东,抽逃出资后转让股权,符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条、第十九条规定的应追加为被执行人的情形,二审判决追加王建钊、王金保等抽逃出资的股东为被执行人,在抽逃出资的范围内承担责任,于法有据。王建钊、王金保关于转让股权后的债务与其无关以及无论是否抽逃出资均不损害金桥置业公司利益的申请理由,与法律规定的精神不符,不能成立。


二、(2020)最高法民申1734号

赵雁敏申请再审提交证据材料拟证明远征公司于2011年5月3日在银行开立了新的基本存款账户,该新账户运作正常,有大额资金频繁进出,并以此否认远征公司股东存在抽逃出资行为。但一方面从赵雁敏提供的证据材料看,其与另一股东崔文学并未向新账户重新缴存1000万元注册资本,另一方面公司资产与公司注册资本并不相同,不能以新账户存在大额资金进出认定赵雁敏返还了抽逃的出资,故赵雁敏主张远征公司股东不存在抽逃出资情形不能成立。由于新账户的银行流水对证明赵雁敏是否抽逃出资没有意义,二审法院对赵雁敏调查收集该账户银行流水的申请未予准许,并无不当。赵雁敏又主张其是崔文学的代持股人,并无实际出资,不存在抽逃出资的可能。对此本院认为,根据公司法解释三第二十六条:“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持"的规定,赵雁敏与崔文学签订的代持股协议仅在双方之间内部发生法律效力,不能对抗第三人。赵雁敏作为远征公司登记的股东,应当履行相应的出资义务,并应对被代持人的出资瑕疵承担责任。故赵雁敏关于其系代持股东不存在抽逃出资可能的理由不能成立。赵雁敏还主张其在本案纠纷和诉讼发生前已将所持有的远征公司股权全部转让,与本案纠纷没有关联。本院认为,公司法解释三第十八条规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。"据此,股东转让股权后,仍应承担未履行或者未全面履行出资义务的责任。赵雁敏并未提交证据证明其在转让股权前已经返还了抽逃的出资,故仍应对抽逃出资行为承担责任。


另外,赵雁敏关于《变更追加规定》第十八条规定的股东不包括立案或判决前已经转让了股权的股东、《执行规定(试行)》第80条规定与《变更追加规定》第十八条规定不一致不应适用的主张均缺乏依据,不能成立。赵雁敏关于执行法院将其列为失信人并限制消费错误的理由不属于本案审查范围,不予审理。


三、(2020)津民终524号

本案中,作为被执行人的坤磊公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,在此背景之下,克运公司申请追加坤磊公司原股东尹秀磊为被执行人,应符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条“作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持"的规定。


首先,尹秀磊于2011年12月6日将货币出资的60万元打入坤磊公司中国农业银行尾号为10699的账户后,又于同年12月13日将其中59.9万元转出至尹新鹏个人银行卡中;于2014年5月26日将增资900万元打入前述账户后,又于同年5月27日将其中867万元转出至岳瑞丛个人账户。上述两次出资均是在出资资本金转入坤磊公司中国农业银行尾号为10699的账户后短期内又转出至与其具有亲属关系的个人账户,该行为均未经法定程序,已经构成尹秀磊是否出资到位的合理怀疑。故依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十条“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任"的规定,尹秀磊应就其完成出资义务承担举证责任。其次,尹秀磊主张其与其亲属向坤磊公司打款的金额多于坤磊公司向其及其亲属打款的金额,以此来证明其已完成出资义务。而从坤磊公司中国农业银行尾号为10699的账户、中国建设银行尾号为07836的账户、中国银行尾号70253的账户以及河北省霸州农村商业银行股份有限公司的账户来看,坤磊公司虽与尹秀磊、尹新鹏、尹新成、岳瑞丛个人有频繁的账户往来,但无法明确认定作为尹秀磊出资金的款项,故不足以证明尹秀磊已完成出资义务。第三,从尹秀磊两次出资后又将出资资本金大部分转出及转款后公司账户余额看,尹秀磊的行为已经实质削弱了坤磊公司履约、偿债等能力,构成对坤磊公司权益的损失。故尹秀磊作为坤磊公司的股东未依法履行出资义务即转让股权,符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条的情形,应对被执行人坤磊公司的债务在未依法履行出资义务范围内承担责任。


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